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Transparenzregister: Wer muss sich eintragen? Warum muss man sich eintragen?

Recht und Steuern | 10.02.2020

Das Transparenzregister wurde 2017 eingeführt und ermöglicht den Verpflichteten (wie z.B. Güterhändler, Immobilienmakler, Versicherungsvermittler, Finanzunternehmen) Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Geschäftspartner einzuholen. Das Transparenzregister stellt hiermit ein wichtiges Mittel zur Erfüllung der allgemeinen Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschegesetz (GWG) dar.

Dennoch herrscht seitens der Verpflichteten des Geldwäschegesetzes und den zur Eintragung verpflichteten Unternehmen eine große Unsicherheit bezüglich des Transparenzregisters. Aus diesem Grund haben hier die wichtigsten Fragen zusammengefasst:
 
 

Wer ist zur Eintragung verpflichtet?

Das Geldwäschegesetz unterscheidet zwischen den Verpflichteten (Güterhändler, Immobilienmakler, etc.) und denen zur Eintragung verpflichteten Unternehmen. Die zur Eintragung verpflichteten Unternehmen müssen sich in das Transparenzregister eintragen und die Verpflichteten müssen ggf. über das Transparenzregister Informationen über Ihre Geschäftspartner einholen.

Die zur Eintragung verpflichteten Unternehmen sind juristische Personen des Privatrechts (GmbH, UG, AG, etc.) und eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG, etc.). Nicht betroffen sind hingegen Einzelunternehmer sowie GbR oder stille Gesellschaften.

Von einer Eintragung kann abgesehen werden, wenn bereits eine Eintragung in das Handels-, Vereins-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Unternehmensregister vorgenommen wurde und die Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten dort elektronisch abrufbar sind. Bei älteren Gründungen ist dies zumeist nicht der Fall.

Ein Sonderfall stellt die Kommanditgesellschaft dar. Da lediglich die Haftungssumme der Kommanditisten im Handelsregister angegeben wird, nicht aber die Kapitalanteile, müssen die fehlenden Angaben im Transparenzregister nachgetragen werden. Das Gleiche gilt für die bisher nicht einsehbare Einlage des Komplementärs.
 
 

Welche Pflichten haben die Verpflichteten?

Verpflichtete können im Rahmen ihrer allgemeinen Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Dazu muss der registerführenden Stelle dargelegt werden, dass die Einsichtnahme zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten erfolgt. Die Einsichtnahme ist keine Pflicht, sondern lediglich ein Hilfsmittel für die Verpflichteten.

Sollte der Verpflichtete bei Einsichtnahme jedoch eine Unstimmigkeit im Transparenzregister feststellen, so muss dies unverzüglich der registerführenden Stelle gemeldet werden. Das Unterlassen einer Meldung ist bußgeldbewehrt. Eine Unstimmigkeit liegt vor, wenn die Eintragung des Vertragspartners fehlt oder wenn einzelne Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten abweichen oder ein anderer wirtschaftlich Berechtigter ermittelt wurde.
 
 

Welchen Pflichten bestehen für die zur Eintragung verpflichteten Unternehmen?

Seit 2017 besteht für Unternehmen eine Einholungs-, Aufbewahrungs-, Instandhaltungs- und Eintragungspflicht zu den Angaben ihrer wirtschaftlichen Berechtigten in das Transparenzregister. Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten umfassen dabei folgende Daten:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (Höhe der Beteiligung/Stimmrechte, Stellung als Geschäftsführer oder Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise)
  • Staatsangehörigkeit (seit 2020)
Die hierfür nötigen Informationen sowie deren Änderungen müssen von den wirtschaftlich Berechtigten selbst zur Verfügung gestellt werden. Das Gleiche gilt für Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder die von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden. Die Mitteilungspflicht besteht auch für Mitglieder eines Vereins oder einer Genossenschaft mit mehr als 25 Prozent der Stimmrechte. Sollte der wirtschaftlich Berechtigte nicht bekannt sein, so treffen die Anteilseigner die oben genannten Pflichten insoweit, wie die nötigen Informationen Ihnen vorliegen.

Neu: Ab diesem Jahr müssen zudem Änderungen in der Bezeichnung oder in der Rechtsform der Gesellschaft sowie deren Auflösung und Verschmelzung durch die Unternehmen selbst gemeldet werden.

Die Nichteinhaltung der oben genannten Pflichten ist bußgeldbewehrt.
 
 

Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Geldwäschegesetzes können nur natürliche Personen (keine Gesellschaften) sein. Diese gelten dann als wirtschaftlich Berechtigter einer Gesellschaft, wenn der Vertragspartner in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle steht.

Die Kontrolle durch einen wirtschaftlich Berechtigten kann vielfältig sein. Sie wird angenommen, wenn eine natürliche Person bei einer Gesellschaft mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält bzw. kontrolliert. Die Kontrolle kann auch mittelbar erfolgen, wenn sie durch eine natürliche Person über ein oder mehrere Vereinigungen hinweg ausgeübt wird, an denen diese Person beteiligt ist. Es sind jedoch auch andere Arten der Kontrolle möglich.

Konnte keine Person ermittelt werden, die die Kontrolle über den Vertragspartner ausübt, so gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.

Sollte auch so kein Berechtigter bestimmt werden können, so ist die Person als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird.

Ansprechpartner

Eric Dreuse
Telefon: 0351 2802-187
docID: D103477